公司被强制注销登记后的债权债务关系，将有明确规定

近日，市场监管总局发布了《关于实施〈中华人民共和国公司法〉强制注销公司登记制度的规定(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》)，用17个条文细化了强制注销公司登记的相关规则。

2023年底，《中华人民共和国公司法》修订出台，规定公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以强制注销公司登记。

中央党校(国家行政学院)政法部民商经济法室主任、教授王伟指出，《征求意见稿》重点从规范公权、维护权益、信息公示、明确责任四个方面细化了规则体系。

中国政法大学法学院教授成协中认为，完善公司强制注销制度是健全公司治理制度体系的必然要求。

“公司是现代市场经济的重要主体。数量巨大、竞争充分的现代公司，是社会主义市场经济活跃的重要表征。”他指出，实践中，大量“僵尸企业”却长期占用市场资源与监管资源，传递虚假的市场信号，损害市场经济秩序和市场信用。

值得注意的是，公司因被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之后，原则上应当由经营主体自主履行注销义务，这是公司被行政处罚之后应当履行的附随义务。然而实践中，不少经营主体遭受行政处罚后没有充分动力去履行注销义务，甚至幻想继续以公司名义从事违法行为。

成协中表示，强制注销实际上是通过行政机关强制介入的方式，矫正经营主体在被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之后而又怠于履行注销职责的一种制度设计。

“建立和实施强制注销制度，不仅能够及时清理这些无效主体，释放市场资源，也有助于维护市场信用体系的完整性，进一步激发市场活力。”他说。

成协中认为，此次国家市场监督管理总局通过部门规章的形式，重点对强制注销的程序作出细致规定，弥补了关于强制注销的制度缺漏，对于建立全生命周期的公司治理制度，激发市场活力，优化法治化的营商环境，具有极为重要的制度价值。

谈及强制注销公司登记是否影响原公司的债权债务关系，王伟认为，构建更加完善的公司强制注销规则体系，将有利于明确责任。

例如，《征求意见稿》提出，公司被强制注销登记后，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。相关部门、债权人以及其他利害关系人主张相关权利的，应当直接向原公司股东、清算义务人提出。

此外，《征求意见稿》对强制注销公司登记进行了相应的程序设计，也有利于维护权益。

王伟表示，强制注销公司登记将导致公司民事主体资格及经营资格的消灭，从而对业已形成的债权债务关系及政府管理带来较大影响。通过必要的程序安排，使相关部门、债权人、其他利害关系人有机会提出异议，对于维护交易安全及社会公共利益，至关重要。

例如，《征求意见稿》第五条显示，如果公司处于破产、重整、清算程序或者处于诉讼、仲裁、调解、执行程序等阶段，则在相关主体提出异议的情况下，应当终止注销程序。

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